“踩政策紅線”無奈與8家投資機構(gòu)解約

  受監(jiān)管部門對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金政策變化影響，一些上市公司的重大事項也受到影響。

  7月4日晚間，現(xiàn)代制藥發(fā)布了與新疆浦科源富達投資有限公司、四川三新創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司等8家上市公司解除股份認購協(xié)議的公告，并且退還了這8家公司總計超8000萬元的保證金。

  據(jù)記者了解，現(xiàn)代制藥與這些公司解約，是因為公司受政策影響，對公司此前發(fā)布的發(fā)行股份收購資產(chǎn)同時募集配套資金事項進行調(diào)整有關(guān)。

  今年5月份，現(xiàn)代制藥發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，公司擬收購12項資產(chǎn)，價值總計約77億元。通過此項收購，現(xiàn)代制藥作為國藥集團旗下化藥平臺的地位將進一步得到鞏固。

  值得一提的是，根據(jù)上述報告書（草案），此次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的同時，擬向國藥集團、國藥三期、浦科源富達、上海國鑫、四川誠富、四川三新、逸合投資、滾石投資設(shè)立并管理的證券投資基金、高特佳弘瑞擬設(shè)立并管理的高特佳懿升醫(yī)藥私募投資基金共9名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過19億元。配套募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，將用于支付部分交易對價、支付中介機構(gòu)費用、補充現(xiàn)代制藥及標的資產(chǎn)的流動資金、償還銀行貸款。

  然而，在現(xiàn)代制藥公布上述方案后不久，中國證券監(jiān)督管理委員會2016年6月17日發(fā)布了《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》，規(guī)定募集配套資金用途僅可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。

  據(jù)上述報告書（草案），此次募集配套資金用于支付交易對價的金額6521.25萬元，系向此次交易的重組交易對方韓雁林支付的國藥威奇達和中抗制藥的現(xiàn)金對價部分。其余部分用于補充現(xiàn)代制藥及標的資產(chǎn)的流動資金、償還銀行貸款。

  踩到政策紅線的現(xiàn)代制藥不得不對收購方案進行調(diào)整。此后，現(xiàn)代制藥發(fā)布了《關(guān)于調(diào)整募集配套資金方案的公告》，這一次公司僅向認購方中國醫(yī)藥集團總公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1億元，配套資金金額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。修改后的方案顯示，“本次配套募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費用后的凈額，將用于支付部分交易對價，支付中介機構(gòu)費用、支付交易稅費等并購整合費用”。

  這意味著相比zui初的方案，現(xiàn)代制藥修訂過的募資方案縮水18億元，縮水比例超90%。